VII. Hội đồng quản trị

Điều 19 Thành phần và Nhiệm kỳ

19.1- Số thành viên của Hội đồng quản trị sẽ không ít hơn 5 người và không nhiều hơn 11 người do Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bầu lại tại Đại hội Cổ đông tiếp theo. Ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành.

19.2- Mỗi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng Quản trị.

19.3- Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị nữa theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị Luật pháp cấm không được làm thành viên Hội Đồng Quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính củaCông ty.

c. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

d. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng Quản trị theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

19.4- Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại hội cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên Hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội Cổ đông thường niên tiếp theo.

19.5- Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo trên ít nhất 2 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 5 ngày kể từ sau khi bổ nhiệm.

19.6- Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 20 Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

20.1- Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự quản lý hoặc chỉ đạo thực hiện của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

20.2- Các thành viên Hội đồng Quản trị phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.

20.3- Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và những người quản lý khác.

20.4- Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do Luật pháp, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động và mục tiêu chiến lược trên cơ sở các mục đích chiến lược do Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

e. Thực hiện các khiếu nại của Công ty về cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty trong các thủ tục pháp lý chống lại cán bộ quản lý đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

h. Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu, các chứng khoán chuyển đổi và các loại chứng khoán khác;

i. Bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành hay bất kỳ cán bộ quản lý hoặc người đại diện nào của Công ty nếu Hội đồng quản trị cho rằng đó là vì lợi ích tối cao của Công ty. Tuy nhiên, việc bãi nhiệm đó không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm, nếu có.

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

k. Đề xuất việc tái cơ cấu lại hoặc giải thể Công ty;

20.5- Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Việc thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Việc thành lập các công ty con của Công ty;

c. Hội đồng quản trị quyết định, tùy từng thời điểm, việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh) trừ trường hợp được quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

d. Việc chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại có thẩm quyền và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện mọi khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g. Việc mua hoặc bán cổ phiếu của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Đề xuất tỷ lệ chia cổ tức hàng năm và quyết định tạm ứng cũng như tổ chức chia cổ tức.

j. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% cổ phiếu theo từng loại;

k. Đề xuất tái cấu trúc hoặc giải thể công ty.

l. Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình; và

m. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phiếu của Công ty.

20.6- Hội đồng quản trị phải nộp báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng thông qua.

20.7- Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho viên chức cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa ra kết luận, trừ khi Luật pháp và Điều lệ quy định khác.

20.8- Các thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng hoặc nếu không thoả thuận được thì chia đều.

20.9- Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội Đồng Quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty.

20.10- Mọi thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó chủ tịch và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc thành viên làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng, hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

20.11- Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông.

Điều 21. Chủ tịch, Phó Chủ tịch, và Thành viên Hội đồng quản trị

21.1- Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một Chủ tịch và một Phó chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc điều hành Công ty. Nếu các cổ đông chấp thuận rằng Chủ tịch có thể đồng thời là Tổng giám đốc điều hành, quyết định này cần phải được khẳng định lại hàng năm vào kỳ Đại hội Cổ đông thường niên.

21.2- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập và chủ toạ Đại hội Cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và theo Luật Doanh nghiệp. Phó chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ hành động với tư cách Chủ tịch nếu được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Nếu Chủ tịch không chỉ định Phó chủ tịch hành động như vậy thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì bất kỳ lý do nào đó thì Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch.

21.3- Chủ tịch Hội đồng quản trị phải gửi báo cáo tài chính thường niên, Báo cáo về tình hình chung của công ty, báo cáo kiểm toán của Kiểm toán viên và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội cổ đông;

21.4- Khi cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn vì bất cứ lý do nào thì Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

21.5- Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Lập chương trình kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

e. Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông;

f. Được quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, bất thường bằng các hình thức truyền thống, bằng thư tín, biên bản, điện thoại… tùy theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

g. Được tổ chức một văn phòng giúp việc;

h. Trong trường hợp cần thiết được quyền ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi chức các chức danh do Hội đồng Quản trị quản lý. Sau đó phải báo cáo lại cho Hội đồng quản trị trong một phiên họp gần nhất hoặc có thể thông báo trực tiếp cho các thành viên Hội đồng quản trị bằng văn bản;

i. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp

Điều 22: Thành viên Hội đồng quản trị thay thế

22.1. Mọi thành viên Hội Đồng Quản trị (nhưng không phải người được uỷ nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định bất kỳ một thành viên Hội đồng quản trị nào khác, hoặc bất kỳ người nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.

22.2. Một thành viên Hội đồng quản trị thay thế sẽ có quyền nhận được thông báo về mọi cuộc họp của Hội đồng quản trị và của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định anh /chị ta là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào mà ở đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ định anh/chị ta không có mặt, và được ủy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.

22.3. Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị nếu người chỉ định anh/chị ta không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị nữa. Nhưng nếu một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ nhưng lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng Cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này thực hiện ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

22.4. Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện theo hình thức một văn bản thông báo do thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.

22.5. Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi như¬ là thành viên Hội đồng quản trị về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

Điều 23 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

23.1. Các cuộc họp thường kỳ. Chủ tịch của Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 7 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một lần.

23.2. Các Cuộc họp Bất thường. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị mà không được có bất kỳ sự trì hoãn bất hợp lý nào khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất năm Nhân viên Quản lý cao cấp;

b. Hai thành viên Hội đồng quản trị;

a. Chủ tịch Hội đồng quản trị; hoặc

b. Đa số thành viên trong Ban Kiểm soát.

23.3. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được tiến hành trong vòng 2 tuần sau khi đề xuất họp. Nếu chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp, những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở khoản 2 điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

23.4. Theo yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

23.5. Địa điểm họp. Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

23.6. Thông báo và Chương trình họp. Các cuộc họp phải được tiến hành trên cơ sở thông báo cho các thành viên Hội đồng 5 ngày trước khi tổ chức, với điều kiện là các thành viên Hội đồng có thể khước từ thông báo mời họp bằng văn bản và sự khước từ đó có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo về cuộc họp Hội đồng sẽ phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo cả về chương trình họp, thời gian, và địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và cả các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

23.7. Số thành viên tham dự tối thiểu. Cuộc họp chỉ có thể được tiến hành và thông qua các nghị quyết khi có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện thay thế.

23.8. Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại mục 22.8b Điều này, mỗi thành viên Hội đồng hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng sẽ có một quyền biểu quyết.

b. Một thành viên Hội đồng sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn vơí lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng sẽ không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt tại một cuộc họp về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền bỏ phiếu.

c. Theo quy định tại Mục 22.8d điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới chủ toạ của cuộc họp và phán quyết của vị chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng liên quan chưa được công bố một cách thích đáng.

d. Bất kỳ thành viên Hội đồng nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 120 của Luật Doanh nghiệp sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

23.9. Tuyên bố lợi ích. Một thành viên Hội đồng mà bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

23.10. Biểu quyết đa số. Hội đồng quản trị thông qua các nghị quyết và ra quyết định bằng cách tuân theo ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng có mặt (trên 50%). Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, Chủ tịch sẽ là người có lá phiếu quyết định.

23.11. Việc bỏ phiếu của người vắng mặt. Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về nghị quyết của Hội đồng bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì cho thư ký không muộn hơn 1 tiếng đồng hồ trước thời gian dự kiến họp.

23.12. Họp trên điện thoại hoặc các hình thức khác. Một cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị mà tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Nếu muốn, người đó có thể phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (cho dù là đã được sử dụng vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này mới được sử dụng) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Theo Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng tham gia họp trong một cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Một cuộc họp được tổ chức theo quy định này được coi là diễn ra tại địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy thì địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện sẽ được coi là địa điểm tổ chức cuộc họp.

Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của mọi thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

23.13. Nghị quyết bằng văn bản. Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng sau đây:

a. Những thành viên có quyền biểu quyết về nghị quyết tại cuộc họp Hội đồng;

b. Số lượng những thành viên có mặt không thấp hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp hội đồng.

Loại nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như là một nghị quyết được các thành viên Hội đồng thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức như thường lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó được một thành viên trở lên ký.

23.14. Biên bản cuộc họp. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Các biên bản sẽ phải được lập bằng tiếng Việt và phải được ký bởi tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.

23.15. Những người được mời họp dự thính. Tổng giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng.

23.16. Các tiểu ban của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền hành động và quyết định cho các tiểu ban trực thuộc bao gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng và một hoặc nhiều người khác ở ngoài Hội đồng nếu cho là phù hợp. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, mọi tiểu ban đều phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra tuỳ từng thời điểm. Những quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) số lượng thành viên kết nạp thêm phải ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của tiểu ban đó sẽ không có hiệu lực nếu đa số thành viên có mặt tại cuộc họp thông qua nghị quyết đó không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

23.17. Giá trị pháp lý của hành động. Mọi hành động được thực hiện theo quyết định Hội đồng quản trị, hoặc của bất kỳ tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thành viên của tiểu ban đó sẽ được coi là có giá trị pháp lý mặc dù quá trình bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có những sai sót.