XVIII. Chấm dứt hoạt động và thành lý

Điều 43. Chấm dứt hoạt động

43.1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà Kinh tế thuộc Toà án Nhân dân của Việt Nam tuyên bố Công ty phá sản của theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Khi các cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội Cổ đông hoặc qua uỷ quyền biểu quyết giải thể hoặc chấm dứt hoạt động của Công ty;

d. Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

43.2. Bất kỳ quyết định nào nhằm giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) đều phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được Hội đồng quản trị tuân theo và quyết định này phải được thông báo lên cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam để thông báo hay chấp thuận nếu thủ tục chấp thuận này là bắt buộc.

Điều 44. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, các cổ đông nắm giữ 75% số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể chiểu theo một hay một số các căn cứ sau:

1. Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2. Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3. Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

Điều 45 Gia hạn Hoạt động

45.1. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội Cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc Thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

45.2. Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội Cổ đông hoặc qua uỷ quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 46 Thanh lý

46.1. Ít nhất sáu (06) tháng trước khi kết thúc Thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban Thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến Thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

46.2. Ban Thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

46.3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a. các chi phí thanh lý;

b. tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. thuế và các chi phí nhập khẩu có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước Việt Nam;

d. các khoản vay (nếu có);

e. các khoản nợ khác của Công ty;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông. Cổ đông phổ thông sẽ được chia phần sau khi các cổ phiếu ưu đãi được thanh toán.