X. Ban kiểm soát

Điều 31. Bổ nhiệm Ban kiểm soát

31.1. Công ty có Ban Kiểm soát và thành viên của Ban Kiểm soát sẽ có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Được Hội đồng Quản trị tham khảo ý kiến về việc chỉ định công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan đến sự rút lui hay bãi nhiệm của công ty kiểm toán độc lập;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý trước khi đệ trình Hội đồng quản trị;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

31.2. Mỗi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian từ 06 tháng liên tiếp trở lên có quyền đề cử một ứng viên vào Ban Kiểm soát.

31.3. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát và Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

31.4. Ban Kiểm soát không được có ít hơn 3 thành viên và không nhiều hơn 5 thành viên trong đó có một thành viên có chuyên môn về kế toán và không phải là thành viên hay nhân viên của Công ty Kiểm toán độc lập bên ngoài hoặc nhân viên của chính Công ty. Ban Kiểm soát phải chỉ định một thành viên là cổ đông của công ty làm trưởng ban. Trưởng Ban Kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát và hoạt động với tư cách là Chủ tịch Ban Kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban Kiểm soát; và

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

31.5. Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban Kiểm soát sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban Kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

31.6. Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít hơn 2 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2 người.

31.7. Các thành viên của Ban Kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, có nhiệm kỳ tối đa 5 năm và có thể được bầu lại vào kỳ Đại hội cổ đông tiếp theo đó. Khi bầu thành viên của Ban kiểm soát, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên Ban kiểm soát phải được bầu mới hoặc bầu lại vào mỗi kỳ Đại hội cổ đông thường niên.

31.8. Một thành viên Ban Kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban Kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Công ty;

c. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi;

d. Thành viên đó vắng mặt liên tục trong vòng 12 tháng không tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát trong thời gian đó mà không được phép của Ban Kiểm soát và Ban Kiểm soát quyết nghị rằng vị trí của người đó bị bỏ trống.