VIII. Tổng giám đốc điều hành, những cán bộ quản lý khác và thư ký công ty

Điều 24. Tổ chức bộ máy quản lý

Công ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc điều hành hoặc một số Phó Tổng giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các Phó Tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời cùng là thành viên Hội đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn theo một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức.

Điều 25 Cán bộ quản lý

25.1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty sẽ có một số lượng nhất định và các loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc thích hợp để thực hiện các cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

25.2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc điều hành sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc điều hành.

Điều 26. Bổ nhiệm, Miễn nhiệm, Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

26.1. Bổ nhiệm. Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo cho Đại hội Cổ đông Thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

26.2. Nhiệm kỳ. Căn cứ theo Điều 21 Tổng giám đốc điều hành có thể không phải là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 5 năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác. Việc tái bổ nhiệm được phép thực hiện. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc điều hành không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

26.3. Quyền hạn và Nhiệm vụ. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có quyết nghị của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết để thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng như các cơ cấu do Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn cho Hội đồng quản trị để quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

e. Chậm nhất vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 5 năm;

f. Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng tháng của Công ty theo Kế hoạch Kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bản cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền dự kiến) cho từng năm tài chính sẽ phải được trình cho Hội đồng quản trị để thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty.

i. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.

26.4. Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các cổ đông. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

26.5. Bãi nhiệm. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành với ít nhất 2/3 thành viên Hội đồng biểu quyết tán thành (không kể biểu quyết của Tổng giám đốc điều hành trong trường hợp này) và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm này tại Đại hội cổ đông tiếp theo.

Điều 27. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Thư ký công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm một Thư ký công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp luật về lao động hiện hành. Có thể cử hai hay nhiều người cùng làm Đồng Thư ký công ty. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của thư ký công ty bao gồm:

a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Cung cấp thông tin cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.